SOCIEDADES

¿Qué son las sociedades?

Son organizaciones que cuentan con una personalidad jurídica distinta a las personas que la componen, a quienes se les denominan socios o accionistas. Tienen un patrimonio propio y persiguen fines de lucro. La mayoría de las empresas están estructuradas jurídicamente en alguna figura societaria.

Importante: Este fin de lucro es lo que distingue a las sociedades de las corporaciones y fundaciones, toda vez que se trata de personalidades jurídicas independientes y distintas de las personas que las conforman, pero las corporaciones y fundaciones no pueden perseguir fines de lucro, como sucede con las sociedades.

TIPOS DE SOCIEDADES

Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.)

Lo más característico de esta figura es que se trata de una persona jurídica, pero no es una sociedad, porque siempre está conformada por una sola persona natural. En consecuencia, es una persona jurídica distinta a la persona natural que la conforma.

Razón social: el nombre completo de la persona que la conforma, el rubro de la empresa y debe terminar con la expresión E.I.R.L. o Empresa Individual de Responsabilidad Limitada.
Objeto o giro social: Sólo puede tener un giro. Puede elegir cualquier actividad económica lícita, siempre que no sean aquellas que se reservan a las sociedades anónimas abiertas o especiales.
Conformación del patrimonio – aportes: se puede aportar dinero o bienes apreciables en dinero.
Administración y representación legal: por la misma persona que la confirma o puede designar a un tercero como administrador, otorgando el respectivo mandato.
Responsabilidad por las deudas de la empresa: Por las deudas contraídas por la empresa en el desarrollo de su giro o actividad económica, se responde con todos los bienes (patrimonio) de la empresa. La persona que lo constituyó responde solo hasta el monto de su aporte, a menos que realice alguno de los actos defraudatorios que establece la ley, casos en los cuales puede llegar a responder con todo su patrimonio personal.
Participación en las utilidades: Corresponde a la persona natural que constituyó la empresa (también llamado constituyente). Desde un punto de vista tributario, la utilidad de la empresa tributará con el Impuesto de Primera Categoría (a menos que elija el régimen Pro-Pyme Transparente) y el retiro de utilidades que efectúe el constituyente, tributará con el Impuesto Global Complementario o Adicional, según corresponda.
Formas de tomar acuerdos: No se requiere acuerdo de voluntades, las decisiones las toma el constituyente o el tercero que tenga la calidad de representante legal y/o administrador.

Sociedad de Responsabilidad Limitada (Ltda.)

Se trata de un tipo de sociedad que se puede dedicar al ejercicio de actividades civiles como comerciales. Lo más característico de este tipo de sociedad es que los socios responden por las deudas de la sociedad hasta el monto de sus aportes y su interés en la misma se determina en derechos sociales, que representan un porcentaje de participación en el patrimonio social.

Puede estar conformado por dos o más personas (sean naturales o jurídicas), pero con un máximo de 50 personas.

Razón social: puede contener el nombre de uno o más de los socios, o bien una referencia al giro o actividad que va a desarrollar la sociedad y debe terminar con la expresión “Limitada” o “Ltda.”.
Objeto o giro social: Puede tener más de un giro, siempre que no sea de aquellos que se reservan a las sociedades anónimas abiertas o especiales.
Conformación del patrimonio – aportes: se puede aportar dinero, bienes apreciables en dinero y/o industria o servicios apreciables en dinero.
Administración y representación legal: La administración la pueden ejercer todos los socios o algunos de ellos, o un tercero designado por los socios. Deben designar al representante legal de la sociedad.
Responsabilidad por las deudas de la empresa: Por las deudas contraídas por la sociedad, ésta responde con todos sus bienes. Los socios responderán solo hasta el monto de sus respectivos aportes.
Participación en las utilidades: Los socios reparten las utilidades de la sociedad entre sí, en la proporción que ellos de común acuerdo designen al momento de la constitución o en una modificación posterior. En caso de que no se señale, se entiende que reparten las utilidades en la misma proporción de su participación en el patrimonio social (o, dicho de otra forma, en proporción a sus respectivos derechos sociales).

Desde un punto de vista tributario, la utilidad de la empresa tributará con el Impuesto de Primera Categoría (a menos que elija el régimen Pro-Pyme Transparente) y cada uno de los socios tributará con su impuesto personal, Impuesto Global Complementario o Adicional según corresponda, solo por la suma de utilidades que efectivamente retiren de la sociedad.

Formas de tomar acuerdos: Las decisiones se deben tomar por acuerdo de todos los socios, es decir, por unanimidad.

Sociedad Colectiva Civil o Comercial (SCC)

Se trata de un tipo social que será Sociedad Colectiva Civil si se dedica a desarrollar actividades no comerciales (por ejemplo, constructoras o inmobiliarias, así como también aquellas sociedades que se dedican a prestar servicios profesionales) o Sociedad Colectiva Comercial si se dedica a desarrollar actividades comerciales. Una característica de este tipo de sociedad es que los socios responden con su patrimonio personal por las deudas que la sociedad contraiga con terceros.

Razón social: puede contener el nombre de todos los socios o algunos de ellos y debe terminar con la expresión “Compañía” o “Cía”.
Objeto o giro social: Puede tener más de un giro, siempre que no sea de aquellos que se reservan a las sociedades anónimas abiertas o especiales.
Conformación del patrimonio – aportes: se puede aportar dinero, bienes apreciables en dinero y/o industria o servicios apreciables en dinero.
Administración y representación legal: La administración es ejercida por todos los socios o puede ser delegada en uno o más de ellos o en un tercero. Se debe designar siempre a una persona como representante legal.
Responsabilidad por las deudas de la empresa: Por las deudas contraídas por la sociedad, ésta responde con todos sus bienes. Los socios también responderán de las deudas sociales ilimitada y solidariamente con todo su patrimonio personal.
Participación en las utilidades: Los socios reparten las utilidades de la sociedad entre sí, en la proporción que ellos de común acuerdo designen al momento de la constitución o en una modificación posterior. En caso de que no se señale, se entiende que reparten las utilidades en la misma proporción de su participación en el patrimonio social (o, dicho de otra forma, en proporción a sus respectivos derechos sociales).

Desde un punto de vista tributario, la utilidad de la empresa tributará con el Impuesto de Primera Categoría (a menos que elija el régimen Pro-Pyme Transparente) y cada uno de los socios tributará con su impuesto personal, Impuesto Global Complementario o Adicional según corresponda, solo por la suma de utilidades que efectivamente retiren de la sociedad.

Formas de tomar acuerdos: Las decisiones se deben tomar por acuerdo de todos los socios, es decir, por unanimidad.

Sociedad Anónima (S.A.)

Se trata de una sociedad de capitales, la que se caracteriza porque su patrimonio se divide o representa en acciones y las personas naturales y jurídicas que la conforman se denominan “accionistas”. Puede formarse por dos o más personas naturales o personas jurídicas. Los accionistas ingresan a la sociedad cuando adquieren sus acciones, sin necesitar el consentimiento de los demás accionistas.

Estas sociedades pueden ser cerradas, abiertas y especiales. Las sociedades abiertas son aquellas que pueden ofrecer públicamente sus acciones, para lo cual deben inscribirse en el Registro de Valores dentro de los 60 días desde su formación, quedando sujetas a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). Tratándose de entidades bancarias, éstas son fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Las sociedades anónimas cerradas no pueden hacer oferta pública de sus acciones, salvo que se sometan voluntariamente a la fiscalización de la SVS.

A continuación, las características de las sociedades anónimas cerradas.

Razón social: puede señalar cualquier nombre siempre que termine con la expresión “Sociedad anónima” o “S.A.”.
Objeto o giro social: Puede tener más de un giro, siempre que no sea de aquellos que se reservan a las sociedades anónimas abiertas o especiales.
Conformación del patrimonio – aportes: se puede aportar dinero o bienes apreciables en dinero.
Administración y representación legal: La administración es ejercida por un Directorio elegido por la Junta de Accionistas. Su representante legal es designado por el directorio y se le denomina Gerente General. El directorio no se puede conformar por menos de 3 directores-
Responsabilidad por las deudas de la empresa: los accionistas responden por las deudas sociales hasta el valor de sus acciones.
Participación en las utilidades: Las utilidades generadas por la empresa se distribuye entre los accionistas en proporción a su número de acciones. A estas utilidades se les denomina dividendos, los cuales se reparten todos los años, a menos que la junta de accionistas determine una regla distinta. Pueden existir reglas distintas para la distribución de los dividendos en caso de que existan distintas series de acciones.

Desde un punto de vista tributario, la utilidad de la empresa tributará con el Impuesto de Primera Categoría (a menos que elija el régimen Pro-Pyme Transparente) y cada uno de los accionistas tributará con su impuesto personal, Impuesto Global Complementario o Adicional según corresponda, solo por el monto de los dividendos que perciba de sociedad.

Formas de tomar acuerdos: Por la mayoría de los accionistas que manifiestan su voluntad y ejercen su derecho a voto en la junta de accionistas. Cada acción tiene derecho a un voto.

Sociedad por Acciones (S.p.A.)

También es una sociedad de capitales, donde la participación en el capital se expresa en acciones nominativas y las personas que la integran se denominan accionistas. La principal diferencia que tiene con la Sociedad Anónima es que las Sociedades por Acciones puede estar conformada por una persona natural o jurídica (por más de 1 persona también). En esta sociedad también los accionistas ingresan cuando adquieren o compran sus acciones, sin necesitar el consentimiento de los demás accionistas.

A continuación, las características de las sociedades anónimas cerradas.

Razón social: puede señalar cualquier nombre siempre que termine con la expresión “S.p.A.”.
Objeto o giro social: Puede tener más de un giro, siempre que no sea de aquellos que se reservan a las sociedades anónimas abiertas o especiales.
Conformación del patrimonio – aportes: se puede aportar dinero o bienes apreciables en dinero.
Administración y representación legal: La que los accionistas determinen, pero si nada se dice, se le aplican las normas de las sociedades anónimas, es decir, requieren de la existencia de un Directorio y cuenta con un Gerente General.
Responsabilidad por las deudas de la empresa: los accionistas responden por las deudas sociales hasta el valor de sus acciones.
Participación en las utilidades: Las utilidades generadas por la empresa se distribuye entre los accionistas en proporción a su número de acciones. A estas utilidades se les denomina dividendos, los cuales se reparten todos los años, a menos que la junta de accionistas determine una regla distinta. Pueden existir reglas distintas para la distribución de los dividendos en caso de que existan distintas series de acciones.

Desde un punto de vista tributario, la utilidad de la empresa tributará con el Impuesto de Primera Categoría (a menos que elija el régimen Pro-Pyme Transparente) y cada uno de los accionistas tributará con su impuesto personal, Impuesto Global Complementario o Adicional según corresponda, solo por el monto de los dividendos que perciba de sociedad.

Formas de tomar acuerdos: Por la mayoría de los accionistas que manifiestan su voluntad y ejercen su derecho a voto en la junta de accionistas. Cada acción tiene derecho a un voto.

Diferencia entre sociedad y empresario individual

La sociedad es una persona jurídica distinta de las personas que la conforman, con un patrimonio propio y RUT diferente. En cambio, el empresario individual es un concepto tributario que se utiliza para designar a la persona natural que hace inicio de actividades en el impuesto de primera categoría, actuando con su RUT y patrimonio personal en el ejercicio de sus actividades económicas. En consecuencia, el empresario individual no es una sociedad ni una persona jurídica.

Obtención de RUT e inicio de actividades

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